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有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产
时间:2021-09-04 05:49

  有研光电最近三年增资及股权转让事项,详见本摘要第四章之“一、(三)有研光电”之“2、历史沿革”部分。

  有研光电采用集中式采购模式:专用物料采购集中化,通用物料采购标准化,总体采购规模化。有研光电目前已与多家主要厂商签订长期合作协议。通过集中采购,有研光电实现了一定的规模优势和较低的整体采购成本,维持较强的采购议价能力和企业竞争力。

  由于现有主要产品规格种类较多,有研光电采取订单生产和小规模库存生产相结合的模式,一般在用户下达订单后组织定量生产。同时,针对部分长期用户确定规格的产品,保存小规模的库存,以满足用户即时供应的需要。

  有研光电采取直销和代理结合的销售模式:国内销售采取直销渠道;国外销售采取代理模式。

  2012年起,受原材料价格上涨的影响,锗片产品的售价出现一定幅度上涨,四氯化锗产品价格出现较大涨幅。

  有研光电2012年进入硫化锌、硒化锌产品的民品市场,由于产品性能要求存在差异等原因,相关产品定价略低于之前军品定价。

  目前,有研光电生产所需的主要原材料为锗、高纯镓、高纯砷、硒化氢、石英、锌等金属、非金属材料,最近两年及一期的原材料采购数量及金额如下:

  有研光电根据国家和地方的相关法规,制定了安全生产责任制度、安全生产管理规定、安全生产奖惩制度,以及安全检查、隐患整改、事故调查处理规定和从业人员安全教育、培训、考核管理制度等一系列规章制度。在生产过程中,有研光电向员工提供了安全可靠的劳动防护,每年对所有生产员工进行一次职业健康安全体检。同时,有研光电根据各主要产品的特点,完善了三废回收和循环工艺,改善安全生产环境。

  廊坊经济技术开发区安全生产监督管理局于2013年4月出具《关于有研光电新材料有限责任公司安全生产事宜的确认函》,确认有研光电近三年在生产经营活动中遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求,依法采取合理的安全措施,没有发生过安全事故。

  有研光电高度重视环境保护工作,贯彻落实国家和地方关于环境保护的相关政策和法规,严格控制生产排放物对环境的影响,制定了环境保护相关制度,并根据不同产品的生产工艺,分别设计了冷却水循环、腐蚀液和废料回收和利用、废气处理排放等系统,减少工业三废的排放,减少环境污染。

  廊坊经济技术开发区环境保护局2013年4月出具《关于有研光电新材料有限责任公司环保核查意见》确认有研光电没有发生污染事故,也不存在因违反环保法规而受到处罚的情形。

  有研光电按照有关的国标和行业标要求进行产品质量控制,并已通过ISO 9001:2008质量管理体系认证,生产过程采取ISO9001质量体系进行控制,针对红外光学用锗、锗单晶和单晶片、红外探测器窗口用硫化锌晶体、砷化镓单晶及片、高纯四氯化锗等产品的特性和生产工艺,分别制定了产品标准、生产规范和检测标准,对质量进行全方面控制,严格保证产品质量,持续改进,不断提高客户满意度。

  上述标准和规范的执行情况良好,近三年来,质量控制稳步有效提升、与客户未出现重大质量纠纷的情况,客户满意度不断提升。

  截至2013年3月31日,有研光电的生产设备账面净值为1,659.61万元,其中,账面原值30万元以上的生产设备情况如下:

  截至2013年3月31日,国晶辉的生产设备账面净值为1,797.26万元,其中,账面原值30万元以上的生产设备情况如下:

  截至本摘要出具之日,有研光电拥有土地使用权合计27,233.79平方米,具体如下:

  有研光电共拥有10处房屋,总建筑面积23,680.97平方米。截至本摘要出具之日,尚有两处房屋未取得房屋所有权证,具体如下:

  截至本摘要出具之日,有研光电尚未取得上表中2处房屋的的房屋所有权证,目前正在办理相关手续。

  截至本报告出具之日,有研光电与有研总院共同持有11项专利,并与有研总院共同作为权利人正在申请10项专利;国晶辉与有研总院共同持有45项专利,并与有研总院共同作为权利人正在申请22项专利。

  2013年4月12日,有研总院分别与有研光电、国晶辉签订《共有专利的权利份额确认协议》,基于对共有专利(含正在共同申请的专利)形成的现实贡献,确认有研总院享有5%的权利份额,有研光电、国晶辉分别享有95%的权利份额。

  2013年6月6日,有研光电与有研总院签订《共有专利的专利份额转让协议》,协议约定有研总院将其在与有研光电共同持有的专利权(含正在共同申请的专利)中的权利份额转让给有研光电,转让价格根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《一种磷化镓多晶合成方法“等21项专利技术无形资产评估报告》(北方亚事评报字[2013]第107号)确定,共计17.38万元。

  同日,国晶辉与有研总院签订《共有专利的专利份额转让协议》,协议约定有研总院将其在与国晶辉共同持有的专利权(含正在共同申请的专利)中的权利份额转让给国晶辉,转让价格根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《“一种晶体生长的装置及方法”等67项专利技术无形资产评估报告》( 北方亚事评报字[2013]第110号)确定,共计40万元。

  除了上述股权,本次重组的标的资产还包括有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分别向有研总院长期租赁的机器设备。上述设备均由国内外知名厂家生产,具有较高的技术水平和精度,运行情况良好。

  本次有研硅股拟购买的、有研硅股经营所需的机器设备共126台套,主要包括:纯水回收处理系统、单晶炉、无油空压机,空气处理机组、螺杆式冷水机组等。截至评估基准日,以上设备均能够正常使用。

  本次有研硅股拟购买的、有研稀土经营所需的机器设备共37台套,主要包括:反应过程自控系统、卤化物合成提纯一体炉、光致发光量子产率测试仪、氢气还原气氛保护全自动隧道窑、氦质谱检漏仪等。截至评估基准日,以上机器设备使用状况良好。

  本次有研硅股拟购买的、有研亿金经营所需的机器设备共67台套,主要包括:真空感应熔炼炉、压机配套模座及成型模具、全自动超声清洗机、超高真空磁控溅射镀膜设备等。截至评估基准日,以上机器设备均能正常使用。

  本次有研硅股拟购买的、有研光电和国晶辉经营所需的设备共5台套,主要包括:污水处理系统、LED蓝宝石晶体、石英精馏塔、VGF低压单晶炉和搪瓷釜等。截至评估基准日,以上机器设备均能正常使用。

  上表中部分设备账面值为零的原因是:有研总院取得该等设备并入账时一次性全额计提折旧,导致其账面价值为零。

  截至本摘要出具之日,本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情形。

  有研稀土已取得稀土行业准入和稀土出口资质,具体情况详见本摘要第四章之“二、(一)有研稀土”之“(10)资质许可”部分。

  有研亿金已取得生产和经营医疗器械所需的许可和批准,具体情况详见本摘要第四章之“二、(二)有研亿金”之“(10)资质许可”部分。

  本次评估过程中,采取资产基础法和收益现值法对标的企业股权价值进行评估,最终以资产基础法评估值作为评估结果和定价依据;采取重置成本法对标的机器设备进行评估。

  由于近年稀土市场波动性较大,在一定程度上影响收益现值法评估的准确性。出于慬慎性考虑,本次评估选择评估结果可靠性更强的资产基础法评估值作为评估结果。

  本次评估以2013年3月31日为基准日,有研稀土账面净资产为95,032.68万元,资产基础法评估的净资产值为107,035.28万元,增值12,002.60万元,增值率为12.63%。

  由于全球经济形势和发展走向尚不明朗,有研亿金未来收益情况难以准确预测,不确定性较高,本次评估以资产基础法评估值作为评估结果。

  本次评估以2013年3月31日为基准日,有研亿金账面净资产为17,121.06万元,资产基础法评估的净资产值为23,671.72万元,增值6,550.66万元,增值率为38.26%。

  由于有研光电在2012年度完成主要生产基地的建设,相关产能尚未充分利用,未来收益情况较难预测,不确定性较高,出于谨慎性考虑,本次评估以资产基础法评估值作为评估结果。

  本次评估以2013年3月31日为基准日,有研光电账面净资产为10,258.55万元,资产基础法评估的净资产值为12,475.66万元,增值2,217.11万元,增值率为21.61%。

  本次评估采用重置成本法,基准日为2013年3月31日,标的机器设备账面净值为7,508.07万元,资产基础法评估值为12,840.19万元,增值5,332.11万元,增值率为71.02%。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法是从基准日时点企业控制资源的角度对企业整体价值进行估算。

  以下对涉及评估增减值的主要资产(主要包括存货、长期股权投资、房屋类资产、设备类资产和无形资产)的评估方法进行说明:

  存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售,或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。企业存货具体项目包括原材料、委托加工物资、在产品及产成品等。

  对于正常购置使用的原材料,由于周转快,基准日的市场价与账面单价基本一致,故以清查核实后的账面值作为评估值。对于价格变动较大的材料,以基准日材料的市场购置价加计购置过程中必要的费用确定评估单价,以基准日实际数量乘以基准日评估单价确定原材料的评估值。对于残次冷背的原材料以基准日可变现净值确定其评估值。

  评估人员根据企业提供的原始资料,核对报表及会计记录的准确性,并和企业填报的成本法评估明细表进行反复核对,在核对账账、账表无误的基础上,了解各在产品的对应产成品价格和对应产成品的预计完成成本,并以实际发生成本和预计完成成本的比例推算完工进度,进而以此确认约当产量,并以对应产成品销售价格估测在产品的基准日评估值。

  对于十分畅销的产成品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和百分之五十的税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可收回净收益确定评估值。

  对于长期股权投资,根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比例,根据不同情况进行评估,本次委评为控股及参股长期股权投资。

  对控股的二级法人单位,采用资产基础法、收益现值法进行整体评估,并分析比较两种方法的结果,以其中一种方法评估后的股东全部权益确认评估结果。

  对参股单位的长期股权投资,由于对被投资单位无控制权,评估人员通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后,以参股单位经的会计报表净资产乘以持股比例确定长期股权投资价值。

  对委估范围内的房屋建(构)筑物为自建自用的生产性用房采用重置成本法评估,即:

  在核查评估范围内房屋建筑物相关资料的基础上,对委评建筑物进行了现场查勘测量。同时对影响造价的建筑结构特征进行了测量和记录,对影响成新率的主要因素,如地基基础、承重构件、装修、设备设施等完好程度进行了现场技术评定。

  首先,评估人员根据建筑物的结构特征将评估对象归类成组,对于主要建筑物和具有代表性的典型建筑物的评估主要采用重编预算法和类比法。

  本次评估成新率的测定采用完好分值率法和使用年限法两种方法进行测定。取其权重值作为该房屋的综合成新率。

  主要房屋采用勘察成新率和理论成新率两种方法进行测定,取其加权平均值作为该房屋的综合成新率。勘察成新率测定,首先将影响房屋成新情况的主要因素分类,通过建筑物造价中各类所占比重,确定不同结构形式建筑各因素的标准分值,再由现场勘察实际状况,确定各分类评估完好分值,根据此分值确定勘察成新率。

  设备重置成本由设备购置费、安装工程费、基础费、其它费用和资金成本五部分构成。

  依据财政部国家税务总局(财税[2008]170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1月1日起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备及所支付运输费用进项税额。重置全价计算公式:

  重置全价=设备购置费+安装工程费+基础费+其他费用+资金成本-购置设备及所支付运输费用的进项税额

  由年限成新率(0.4)和现场勘察成新率(0.6)加权平均或年限法成新率加上成新率修正系数,确定其综合成新率

  通过对设备使用情况(工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等)的现场勘察,查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后,对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元项确定其现场勘察成新率。

  通过现场勘察系统类设备的设计水平、制造质量、安装质量、运行操作、维护保养及查阅有关运行、管理档案资料,根据系统类设备总体的负荷状况、技术性能和安全性能等,确定其成新率修正系数。

  由年限确定其成新率,如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时,则可根据勘察情况加以适当调整。

  查阅有关资料,确定机器设备的已使用年限,按经济寿命年限计算年限法成新率:

  电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费等两部分组成,重置全价计算公式:

  同上述机器设备。如订货合同中规定由供货商负责安装调试时,则不计取安装调试费。

  依据财政部国家税务总局(财税[2008]170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1月1日起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定,从销项税额中抵扣,购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为:

  由年限确定其成新率,如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时,则可根据勘察情况加以适当调整。

  对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

  根据《城镇土地估价规程》,通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择依据《城镇土地估价规程》规定,可根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等,结合估价师收集的有关资料,对所评宗地土地使用权选择基准地价系数修正法、成本逼近法和市场比较法三种方法进行评估,并对三种评估方法的评估结果进行合理性分析后,采用加权平均法结论作为最终的土地使用权价值。

  首先分析评估对象条件与所在区域平均状况的差异,进行区域因素和个别因素修正;然后分析基准地价评估基准日与本次估价基准日之间地价变化情况,进行期日修正;最后根据评估对象地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异,对测算的地价进行年期修正、容积率修正、开发程度修正等,得到评估对象地价。即:

  采用成本逼近法评估地价的基本思路为以待估宗地所在的区域内取得土地、开发土地所支付的各项平均费用之和为主要依据,加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价,最后进行使用年期的修正,即:

  地价=(土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益)×(1+综合因素修正系数)×年期修正系数

  市场比较法的基本思路为首先选择比较实例,根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况,编制比较因素条件指数表。然后在比较因素条件指数表的基础上确定比较因素修正系数。之后采用各因素修正系数连乘法,求算各比较实例经因素修正后达到估价对象条件时的比准价格。最后,通过对比准价格进行分析,确定市场比较法测算结果。即:

  进行无形资产评估的基本方法包括市场法、收益现值法和成本法。一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估方法。

  评估范围内的其他无形资产专利技术已投入产业化生产,在研发过程中花费大量时间和精力,并凝结大量研发人员的智慧和长期科研开发积累的经验,难以量化其形成过程发生的成本,以成本法评估不够科学;由于市场上难以找到同类技术的交易案例,不适用市场法。由于委估技术产品有明确的研发生产计划,技术产品的未来收益可以预测,因此采用收益现值法评估具有较强的可操作性。

  收益现值法是通过估算无形资产在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后累加求和,得出无形资产价值的一种评估方法。

  (1)企业业务目前是并将保持持续经营状态;现有的经营范围、经营方向不发生重大变化。

  (6)委估专利/专有技术的实施是完全按照有关法律法规执行,不违反法律及社会公共利益、不侵犯他人合法权利。

  (7)委估专利/专有技术在企业按既定的预测规模正常应用并产生相应的经济效益,其预测结果与未来实际经营基本一致,无重大差异;企业每年均投入一定的资本支出及维护费用以保证技术在有效经济年限内的正常使用。

  (8)公司产品收益是基于公司目前所有技术成果共同发挥作用由无形资产组合带来的。

  (9)各项专利技术成果的价值比重分配方案科学合理,共有知识产权权利人之间的价值比重划分及约定合理。

  (11)假设企业的在建工程项目能如期完成建设,建成后资产将用于预定的生产用途,能产生预定的经济收益,并具有持续收益能力;产品大纲与预定的大纲保持一致。

  (1)除在工作报告中已有揭示以外,所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的,不涉及任何留置权、地役权,没有受侵犯或其他负担性限制;企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规。

  (3)相关资产使用方式所需的一切执照、使用许可证、同意函或其他授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用,且有效期满可随时更新或换发(如营业执照、高新技术企业认证等)。

  (4)企业负责地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行有效管理;企业对所有有关资产所做的一切改良是遵守法规及相关规定的。

  (5)估值基于2013年3月31日本地货币购买力;近期国家利率、汇率、税收政策、有关法律法规及方针政策、国家宏观经济形势、所处地区政治、经济和社会环境等均无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  ①流动资产增值4,598.18万元,增值率为4.88%,主要原因是:存货增值。

  ②长期投资增值1,982.03万元,增值率为22.53%。主要原因是:两家子公司股权价值采用历史成本法核算,未反映两家子公司净资产的变化,本次评估体现了两家子公司近年来净资产规模的增长。

  建筑筑物评估增值251.75万元,增值率为41.60%,主要原因是:主要材料价格、人工成本等均有一定幅度增长。

  设备评估增值717.13万元,增值率为17.78%,主要原因是:评估采用的经济寿命年限高于会计折旧年限,导致评估净值高于账面净值;部分机器设备购置较早,近年来市场采购价格较购置时上升。

  土地使用权评估增值78.60万元,增值率为395.67%,主要原因是:土地使用权的市场价格上涨。

  其他无形资产评估增值4,374.91万元,全部是专利技术的增值,主要原因是:账面未记录专利技术的价值,上述技术在产业化应用后被市场接受且具有一定的获利能力,能够带来经济价值,本次评估体现了该等价值。

  有研亿金2013年3月31日经审计的账面总资产为24,056.78万元,总负债为6,935.72万元,净资产为17,121.06万元,以资产基础法评估的总资产价值为30,607.44万元,总负债为6,935.72万元,净资产为23,671.72万元,增值额为6,550.66万元,增值率为38.26%。

  ①流动资产增值882.87万元,增值率为5.14%,主要原因是:存货增值。

  房屋建筑物增值334.48万元,增值率24.59%,主要原因是:受经济形势影响,主要材料价格、人工成本、机械使用费等逐年上涨;房屋建筑物的折旧年限小于评估采用的经济耐用年限,导致房产评估净值增值。

  设备类资产增值增值360.09万元,增值率21.47%,主要原因是:部分设备早期购置成本较低;企业计提折旧年限较短,相关设备截至基准日使用状况良好,评估参考经济耐用年限较长,导致评估净值增值较大。

  ③在建工程减值-263.83万元,减值率10.24%,主要原因是:在建工程中申报评估的设备均已投入使用,企业尚未转入固定资产计提折旧,评估按与机器设备相同的评估方法确定设备的评估值,导致在建工程中设备减值。

  土地使用权增值3,380.95万元,增值率418.48%,主要原因是:相关土地取得时间较早,土地市场价格出现上涨。

  专利技术增值1,856.08万元,主要原因是:账面未记录专利技术的价值,上述技术在产业化应用后被市场接受且具有一定的获利能力,能够带来经济价值,本次评估体现了该等价值。

  2011年,有研亿金进行增资扩股,北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法,以2011年6月30日为基准日对有研亿金的股东全部权益进行评估。经评估,有研亿金净资产评估值为11,521.93万元,较账面价值增值1,833.83万元,增值率为18.93%。

  本次评估以2013年3月31日为评估基准日,资产基础法评估值为23,671.72万元,较账面价值增加6,550.66万元,增值率为38.26%。

  两次估值差异原因为:①本次评估的账面净资产较2011年评估有所增加;②土地评估价值增幅较大,本次土地评估价值为4,188.87元,2011年土地评估价值为2,401.58万元,两次评估相差1,787.28万元;③2011年的评估中未将专利纳入评估范围,本次专利评估价值为1,856.08万元。

  有研光电2013年3月31日经审计的账面总资产为25,432.17万元,总负债为15,175.61万元,净资产为10,258.56万元,以资产基础法评估的总资产价值为27,649.82万元,总负债为15,174.16万元,净资产为12,475.66万元,增值额为2,217.11万元,增值率为21.61%。

  ①流动资产增值133.98万元,增值率为2.23%,主要原因是:存货增值。

  ②长期股权投资增值2,391.70万元,增值率为55.87%。主要原因是:子公司股权价值采用历史成本法核算,未反映子公司净资产的变化,本次评估体现了子公司近年来净资产规模的增长。

  ③固定资产减值1,338.28万元,增值率为-10.10%,主要原因:有研光电房屋建筑物的建筑安装工程材料费发生了减值,导致固定资产评估价值较账面价值有所减少。

  土地使用权增值526.55万元,增值率为76.54%,主要原因是:相关土地取得时间较早,土地使用权的市场价格上涨。

  专利技术增值503.16万元,主要原因是:账面未记录企业自创技术的价值,该等技术在产业化应用后,被市场所接受且具有一定的获利能力,能够带来经济价值,通过以收益途径评估,体现了该等技术的价值,故有较大增值。

  用作红外和红色LED的主要衬底材料,在各类红外发射设备和红色显示元件中大量应用

  用作大功率CO2激光器的窗口材料,既是性能优异的军用红外光学材料,同时也是工业用CO2激光器首选的窗口材料

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